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董事会提名委员会工作细则

浏览次数: 日期:2010年5月6日 08:31

(经六届二十二次董事会审议通过)

第一章 总 则

  第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作,优化董事会人员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

  第二条 ‌董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括两名独立董事。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。主任委员(召集人)经委员会推选,并报请董事会批准产生。

  第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。董事会可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时,需根据上述第三至第五条规定补足。

  第七条 提名委员会下设提名委员会工作小组,为日常工作机构,负责资料搜集、整理,日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

  第八条 提名委员会的主要职责权限:

  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

  (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

  (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选;

  (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

  (五)董事会授权的其他事宜。

  第九条  提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

  第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:

  (一)由提名委员会工作小组在与公司有关部门进行交流,研究公司对新的董事、高级管理人员的需求情况后,形成书面材料,报提名委员审议;

  (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

  (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

  (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

  (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

  (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

  (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

  第十二条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

  第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

  第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

  第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

  第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

  南京新港高科技股份有限公司董事会

  2007年12月25日

 

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