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董事会审计委员会工作细则

浏览次数: 日期:2010年5月6日 08:33

(经六届二十二次董事会审议通过)

第一章 总 则

  第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

  第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。委员应当具备相当的会计和财务管理知识。

  第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。主任委员(召集人)经委员会推选,并报请董事会批准产生。

  第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。董事会可以审议终止审计委员会委员资格。审计委员会人数不足时,需根据上述第三至第五条规定补足。

  第七条 审计委员会下设审计委员会工作小组,为日常工作机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

  第八条 审计委员会的主要职责权限:

  (一)提议聘请或更换外部审计机构;

  (二)监督公司的内部审计制度及其实施;要求公司对相关管理建议书给以回复,并对落实情况予以监督;

  (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (四)审核公司的财务信息及其披露;

  (五)审查公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计;

  (六)在董事会通过后,实施审计委员会年度工作计划;

  (七)公司董事会授予的其他事宜。

  第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

  第十条 审计委员会工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

  (一)公司相关财务报告;

  (二)内外部审计机构的工作报告;

  (三)外部审计合同及相关工作报告;

  (四)公司对外披露信息情况;

  (五)公司重大关联交易审计报告;

  (六) 其他相关事宜。

  第十一条 审计委员会会议对审计委员会工作小组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

  (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

  (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

  (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

  (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

  (五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

  第十二条 审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

  第十三条 审计委员会会议应有至少两名委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条 审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 根据工作需要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构时需报董事会批准,费用由公司支付。

  第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

  第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十九条  审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

  第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

  第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

  南京新港高科技股份有限公司董事会

  2007年12月25日

  

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