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南京新港高科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2011年11月修订)

浏览次数: 日期:2011年11月18日 09:18

第一章总 则

  第一条为进一步规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平,根据有关法律法规规定,制定本制度。

  第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

  
第二章内幕信息定义及范围

  第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的,尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

  第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司重大投资行为或重大购置财产的决定;

  (三)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

  (四)公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动;

  (五)公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构重大变化的计划;

  (六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议;

  (七)证券监管部门规定的其他事项。

  
第三章内幕信息知情人定义及范围

  第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

  第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

  (一)公司的董事、监事及高级管理人员;

  (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;

  (五)证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。

  
第四章内幕信息知情人登记备案

  第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写公司内幕信息知情人档案(见附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对上市公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  第十一条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局。

  第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

  公司进行本制度第十条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

  第十三条 董事会秘书办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训,确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任,明确内部报告义务、报告程序。

  内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时,告知董事会秘书办公室,由董事会秘书办公室填写公司内幕信息知情人档案。

  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  
第五章内幕信息的保密管理

  第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任,在内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄露。

  第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

  第十七条 内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。

  第十八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖公司证券。

  第十九条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项。

  
第六章罚则

  第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公司可依据适用法律、法规以及公司有关规定对相关责任人给予相应处罚。触犯法律的,将依法移交司法机关处理。

  第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  
第七章附 则

  第二十二条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、法规处理。

  第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第二十四条 本制度经董事会审议通过后施行。

  附件一:南京新港高科技股份有限公司内幕信息知情人档案

  南京新港高科技股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十八日

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